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Entsprechenserkärung 2011  

Entsprechenserklärung
zum Deutschen Corporate Governance Kodex
gemäß § 161 Aktiengesetz

 

Die Deutsche Real Estate AG hat seit ihrer letzten Entsprechenserklärung vom 17. Mai 2010 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 18. Juni 2009 bekannt gemachten Fassung und ab dem 27. Mai 2010 bis zum heutigen Tag in der im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 26. Mai 2010 bekanntgemachten Fassung (nachfolgend "Kodex“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird diesen Empfehlungen des Kodex mit diesen Ausnahmen und mit der Benennung der Zielsetzung gemäß Ziffer 5.4.1 des Kodex auch künftig entsprechen:

  • Abweichend von Ziffer 2.3.3 Satz 2 sieht die Satzung der Deutsche Real Estate AG die Möglichkeit einer Briefwahl nicht vor. Vorstand und Aufsichtsrat sehen davon ab, der Hauptversammlung eine entsprechende Satzungsänderung vorzuschlagen. Die Deutsche Real Estate AG bietet den Aktionären bereits die Möglichkeit, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts zu beauftragen. Somit haben die Aktionäre bereits jetzt die Möglichkeit, ihre Stimme auch vor dem Tag der Hauptversammlung abzugeben, so dass die Wahrnehmung der Aktionärsrechte durch die zusätzliche Möglichkeit einer Briefwahl im Ergebnis nicht noch erleichtert würde. Darüber hinaus sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass vor dem Hintergrund des überschaubaren Aktionärskreises der Gesellschaft die Kosten eines Verfahrens zur Briefwahl dessen Nutzen bei Weitem übersteigen.
     
  • Abweichend von Ziffer 3.8 des Kodex ist in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat bislang kein Selbstbehalt vereinbart worden. Haftungsrisiken der Aufsichtsratsmitglieder aus ihrer Tätigkeit werden gegenwärtig durch eine schon länger bestehende, von der Summit-Unternehmensgruppe ohne Selbstbehalt abgeschlossene Konzernpolice abgedeckt. Eine vergleichbare von der Gesellschaft mit Selbstbehalt abgeschlossene Einzelversicherung könnte nur zu höheren Kosten vereinbart werden. Zudem ist der Vorstand der Meinung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehaltes nicht geeignet ist, das Verantwortungsbewusstsein zu verbessern, mit dem die Mitglieder des Aufsichtsrats die ihnen übertragenen Aufgaben wahrnehmen. Eine Änderung des für die Aufsichtsräte bestehenden Versicherungsschutzes ist daher nicht beabsichtigt.
     
  • Abweichend von Ziffer 4.2.1 des Kodex hatte der Vorstand der Deutsche Real Estate AG, der aus zwei Personen besteht, bis zur Bestellung von Herrn Zoltak bis zum 25. September 2010 keinen Vorsitzenden oder Sprecher. Vorstand und Aufsichtsrat waren zum damaligen Zeitpunkt der Auffassung, dass bei nur zwei Vorstandsmitgliedern die Funktion eines Vorstandsvorsitzenden nicht erforderlich ist, zumal beide Vorstandsmitglieder gleichberechtigt und gemeinsam die Gesellschaft führen sollen.
     
  • Abweichend von Ziffer 4.2.3 des Kodex wird bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile der Vorstandsvergütung negativen Entwicklungen nicht Rechnung getragen, da der Aufsichtsrat der Meinung ist, dass dies nicht die Sorgfalt optimiert, mit der die Vorstandsmitglieder ihre Aufgaben wahrnehmen. Eine Änderung des Vergütungssystems ist daher nicht beabsichtigt.

    Abweichend von dem in Ziffer 4.2.3 des Kodex genannten Beispiel für variable Vergütungsbestandteile kommen, sowohl aufgrund der aktuellen Aktionärsstruktur als auch der geringen Varianzen von Aktien- und Unternehmenskennzahlen, nach Ansicht des Aufsichtsrates für die variable Vergütung der Vorstände auf das Unternehmen bezogene aktien- oder kennzahlenbasierte Vergütungselemente gegenwärtig nicht in Betracht. Eine Änderung des Vergütungssystems ist daher nicht beabsichtigt.
     
  • Abweichend von Ziffer 4.2.5 des Kodex erfolgt in dem Vergütungsbericht lediglich eine allgemeine Darstellung des Vergütungssystems, jedoch keine individualisierte Offenlegung der Gesamtvergütungs der Vorstandsmitglieder, da die Hauptversammlung vom 30. August 2006 beschlossen hat, dass eine Offenlegung der in §§ 285 Nr. 9 lit. a) S. 5 bis S. 8, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) S. 5 bis S. 8 HGB verlangten Angaben unterbleibt.
     
  • Abweichend von Ziffer 5.1.2, 1. Absatz wird bei der Besetzung von Vorstandspositionen ausschließlich auf die fachliche und persönliche Qualifikation der Bewerberin oder des Bewerbers geachtet.
     
  • Abweichend von Ziffer 5.3.1 des Kodex ist für immobilienspezifische Themen kein Ausschuss gebildet. Da nach den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Fachkunde der Mitglieder des Aufsichtsrates die Aufgaben eines Immobilienausschusses von der Gesamtheit der Mitglieder des Aufsichtsrates wahrgenommen werden können, ist die Bildung eines Ausschusses für Immobilienangelegenheiten nicht beabsichtigt.
     
  • Abweichend von Ziffer 5.3.2 des Kodex hat der Aufsichtsrat keinen Prüfungsausschuss (Audit Committee) gebildet, weil nach den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Fachkunde der Mitglieder des Aufsichtsrates die Aufgaben des Prüfungsausschusses von der Gesamtheit der Mitglieder des Aufsichtsrates, insbesondere vom unabhängigen Aufsichtsratsmitglied, wahrgenommen wurden. Aus diesem Grund ist die Bildung eines Prüfungsausschusses nicht beabsichtigt.
     
  • Abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodex hat der Aufsichtsrat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Die Aufgaben des Nominierungsausschusses werden von der Gesamtheit der Mitglieder des Aufsichtsrates wahrgenommen. Ein besonderer Nominierungsausschuss ist aus der Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrates entbehrlich, weil der Aufsichtsrat nur aus Vertretern der Anteilseigner besteht.
     
  • Gemäß Ziffer 5.4.1 des Kodex strebt der Aufsichtsrat bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung als konkrete Ziele für seine Zusammensetzung eine unter Berücksichtigung seiner zahlenmäßigen Größe möglichst große Vielfalt von immobilienspezifischen, betriebswirtschaftlichen und gesellschaftsrechtlichen Kenntnissen und Erfahrungen an, um die immobilienspezifische Ausrichtung des Unternehmens zu stärken. Vor diesem Hintergrund wird abweichend von Ziffer 5.4.1 des Kodex von der Festsetzung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder abgesehen und bei der Neubesetzung des Aufsichtsrates ausschließlich auf die fachliche und persönliche Qualifikation der Bewerberin oder des Bewerbers Bedacht genommen.
     
  • Abweichend von Ziffer 5.4.2 des Kodex üben einzelne Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen oder Beratungsaufgaben auch bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Erfahrungen aus der Praxis solcher Tätigkeiten gewinnbringend für die Deutsche Real Estate AG genutzt werden können. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen derartige Tätigkeiten deshalb auch zukünftig ausüben dürfen.
     
  • Abweichend von Ziffer 5.4.3 des Kodex wurden Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitgliedes aus Gründen der Rechtssicherheit nicht immer mit einer Befristung bis zur nächsten Hauptversammlung gestellt, damit bei einer erfolgreichen Anfechtung der Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes die gerichtliche Bestellung gegebenenfalls weiterhin Wirksamkeit entfaltet. Es ist beabsichtigt, diese Praxis beizubehalten.

    Abweichend von Ziffer 5.4.3 des Kodex wurden Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären nicht vorher bekannt gegeben, weil es sich aus der Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats um einen gremieninternen Vorgang handelt und die Flexibilität des Aufsichtsrats nicht durch eine bestimmte Ankündigung gegenüber der Hauptversammlung eingeschränkt werden soll. Es ist beabsichtigt, diese Praxis beizubehalten.
     
  • Abweichend von Ziffer 5.4.6 des Kodex werden Mitgliedschaften in Ausschüssen derzeit bei der Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern nicht berücksichtigt, weil die verbindlichen Regelungen in der Satzung dies nicht vorsehen. Es ist beabsichtigt, diese Praxis beizubehalten, zumal der Aufsichtsrat seinen Aufgaben im Wesentlichen im Plenum nachkommt.

    Abweichend von Ziffer 5.4.6 des Kodex wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht im Corporate Governance Bericht individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen aus-gewiesen. Es ist nicht beabsichtigt, diese Praxis zu ändern, weil sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates abschließend aus der Satzung ergibt und im Anhang des Jahresabschlusses der Deutsche Real Estate AG individualisiert angegeben ist.
     
  • Abweichend von Ziffer 7.1.2 des Kodex wurden die Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte vor ihrer Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert, da der Aufsichtsrat im Rahmen eines regelmäßigen Reportings laufend über die aktuellen Geschäftszahlen informiert wird. Es ist beabsichtigt, diese Praxis beizubehalten.

    Abweichend von Ziffer 7.1.2 des Kodex werden der Konzernabschluss nicht innerhalb von 90 Tagen und die Zwischenberichte nicht innerhalb von 45 Tagen sondern innerhalb der für die Veröffentlichung maßgeblichen gesetzlichen Fristbestimmungen veröffentlicht. Da die gesetzlichen Vorgaben aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrates für eine zeitnahe Information der Aktionäre und des Kapitalmarkts ausreichend sind, ist es beabsichtigt, diese Praxis beizubehalten.
     



  • Berlin, den 22. März 2011
     
    gez. Gerd Münchow
    (Aufsichtsratsvorsitzender)
     
    gez. Matthias Kobek                   gez. Rami Zoltak
    (Vorstand)                                     (Vorstand)